London, 1967: Die Swinging Sixties erleben gerade ihren Höhepunkt, er ist die Zeit der freien Liebe und psychedelischen Musik. Mittendrin: Austin Powers (Mike Myers). Fotograf, Geheimagent und immer am Puls der Zeit. Im Namen ihrer Majestät bekämpft er das Verbrechen, nur der glatzköpfige und bösartige Dr. Evil (Mike Myers) geht dem schrillen Agenten immer wieder durch die Lappen. Als sich sein Gegenspieler einfrieren lässt, um sein Unwesen auf die 90er Jahre zu vertagen, begibt sich Austin in den Gefrierschrank des Secret Service und lässt sich ebenfalls auf Eis legen. Nach 30 Jahren wird er wieder aufgetaut um Dr. Evil endgültig das Handwerk zu legen. Dieser hat die Welt als Geisel genommen und droht mit ihrer Vernichtung, sollten seine Forderungen nicht erfüllt werden. Gemeinsam mit der Tochter seiner ehemaligen Sekretärin, Miss Kensington (Elisabeth Hurley), macht sich der britische Geheimagent ans Werk. Doch sein wahrer Feind ist die Gegenwart: Freie Liebe und die Ideale der Hippiegeneration haben hier keinen Platz. Und auch Dr. Evil hat seine Schwierigkeiten, sich in diese neue Welt einzufinden...